长城动漫:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

...


  贴纸代码:000835 上市地:深圳贴纸买卖 份约分:长城生气

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司

   发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产

   关系买卖新闻快报摘要(草案

   买卖类型 买卖标的 买卖彼专门名称

   徐建荣

   崔西宁

   西安灵井学问与技术

   天津泰达学问与技术装饰陈旧的高级快车公司

   陈旧的高级快车公司

   宁波海达鼎兴创业装饰陈旧的高级快车公司

  领取人陈旧的和现钞的发行

   宁静 21 自然人成为搭档

   黄金购置物资产

   汪忠文

   现在称Beijing迷你陆地 洪冰雷

   耕作的交流高级快车

   公司 王朝吉

   汪雪微

   长城影视耕作的生意形成环状陈旧的高级快车公司

   补充物资产筹措

   摄氏热单位新长城股权装饰基金明智地服用中心

   孤独财务参事

   签名日期:二零一六年octanol 辛醇

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

   目 录

  目 录...........................................................................................................1

  释 义...........................................................................................................3

  声 明...........................................................................................................7

   一、股票上市的公司正式的 .................................................................................................... 7

   二、买卖彼正式的 .................................................................................................... 8

   三、相关性贴纸便利投资的机构对船只位置的推算 .................................................................................... 9

  要紧事项指明 ..........................................................................................10

   一、买卖又概述 .......................................................................................... 10

   二、陈旧的发行基本形势 .......................................................................................... 16

   三、这次买卖不见得致使股票上市的公司把持权的变换。 ...................................................... 22

   四、这次买卖设立顺利地资产重组及相关性买卖。 ...................................................... 23

   五、这次买卖不属于第条正规军的方便之门上市买卖。 .................. 24

   六、买卖标的资产评价与限价 .......................................................... 25

   七、这次买卖对股票上市的公司的势力 .......................................................................... 26

   八、这次买卖体系抬出去需落实的鼓励顺序 .......................................................... 28

   九、使担忧每边在这次重组中作出的要紧接受报价 .............................................................. 29

   十、中小生意权利背衬对待 ...................................................... 39

   十一、孤独财务参事使清洁机构资历证明书 .................................................................. 45

   十二、宁静必要惹起装饰者当心的成绩 ...................................................... 45

  顺利地风险指明 ..........................................................................................46

   一、审批风险 .......................................................................................................... 46

   二、此买卖可能性悬、悬和废除的风险 .................................................. 46

   三、青睐折旧的风险 .............................................................................................. 46

   四、标的资产估值过高的风险 .............................................................................. 47

   五、势力VAL的小型陆地首要营业地点不重申的风险 ...................... 47

   六、表现接受报价无法意识到的风险 .............................................................................. 48

   七、解约风险 ...................................................................... 48

   八、这次买卖后,股票上市的公司每股进项浓缩风险 .......................................... 48

   九、论题的公证性司营业风险 .......................................................................................... 49

   十、筹资缺乏甚至战败的风险 .............................................. 51

   1

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

   十一、筹资又抬出去经过努力到达某事物目的风险 ...................................................................................... 51

   十二、买卖使臻于完善后的集成风险 ...................................................................... 51

   十三岁、人才外流和缺欠的风险 .............................................................................. 52

   十四个、股价动摇风险 ...................................................................................... 52

  上弦 这次买卖概略 ............................................................................53

   一、这次买卖的背景材料和旨在 .................................................................................. 53

   二、这次买卖的方针决策进程 ...................................................................................... 56

   三、这次买卖的详细体系 ...................................................................................... 57

   四、这次买卖设立顺利地资产重组及相关性买卖。 ...................................................... 72

   五、这次买卖不属于第条正规军的方便之门上市买卖。 .................. 72

   六、这次买卖对股票上市的公司的势力 .......................................................................... 74

   2

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

   释 义

   在本新闻快报中,除非背景另有阐明,以下字句具有以下牵涉:

  公司/股票上市的公司/长

   指 长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司(贴纸代码:000835)

  城漫画/本公司

  长城落山团 指 长城影视耕作的生意形成环状陈旧的高级快车公司,公司刑柱成为搭档

  天瑞经贸 指 上海天瑞经贸陈旧的高级快车公司,长城生气全资分店

  红蒙卡通 指 湖南红蒙卡通广大地域陈旧的高级快车公司,长城生气全资分店

  新文娱兄弟姐妹般的 指 现在称Beijing新文娱兄弟姐妹般的网学问与技术陈旧的高级快车公司,长城生气全资分店

  东方国龙 指 杭州脾气暴躁的人影视生气陈旧的高级快车公司,长城生气全资分店

  宣城学问与技术 指 杭州宣城学问与技术陈旧的高级快车公司,长城生气全资分店

  圣塔煤的干馏 指 四川圣塔煤的干馏陈旧的高级快车公司,长城生气刑柱分店

  攀枝花煤的干馏 指 攀枝花市圣塔煤的干馏陈旧的高级快车公司,长城生气刑柱分店

  长城见美 指 重庆长城见美传媒高级快车过失公司,长城生气刑柱分店

  杭州长城 指 杭州长城生气游玩陈旧的高级快车公司,长城生气全资分店

   摄氏热单位长城国际漫画任职期创意园陈旧的高级快车公司,长城生气立即的及用过的

  摄氏热单位创意园 指

   100%陈旧的制公司

  美人鱼生气 指 诸暨美人鱼生气陈旧的高级快车公司,杭州长城全资分店

   国投瑞银本钱长影增持头等专项资产资管又,系由国投瑞银

   资产明智地服用陈旧的高级快车公司、长城落山团作为独立有进取心的装饰商

  长营增正头等代理商

   指 人、浙江业务筑陈旧的陈旧的高级快车公司资产托管上市

  又

   公司首要成为搭档增持又,长营增正头等代理商又所持相当多的份投

   长城落山团的票纤细的

  文体学问与技术、论题的公证性

   指 西安灵井学问与技术陈旧的高级快车公司

  司、目的公司

  迷你陆地、论题的公证性

   指 现在称Beijing迷你陆地耕作的交流陈旧的高级快车公司

  司、目的公司

  西安灵井 指 西安灵井任职期又开发陈旧的高级快车公司,文体学问与技术全资分店

  上海厚锐 指 上海厚锐书信学问与技术陈旧的高级快车公司,文体学问与技术刑柱分店

  天津灵境 指 天津文体学问与技术陈旧的高级快车公司,文体学问与技术全资分店

  宁波凌景 指 宁波凌景耕作的学问与技术陈旧的高级快车公司,文体学问与技术全资分店

  九寨合创 指 九寨沟合创学问与技术陈旧的高级快车公司,文体学问与技术参加公司

  天津泰达 指 天津泰达学问与技术装饰陈旧的高级快车公司

  宁波海达 指 宁波海达鼎兴创业装饰陈旧的高级快车公司

   文体学问与技术成为搭档靳志强、周、关俊丽、郭大千、吕锡乾、刘行、

  宁静 21 名人自然人中学

   指 左小圆形体、徐应社、尹永强、王源、白立波、严立坚、柯楠、李

  东

   耀均、吴亚锋、李高、周耀武、郭仲轩、刘荣军、王晓琼、朱

   3

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

   龙

   摄氏热单位新长城股权装饰基金明智地服用中心,现实把持人

  新长城基金 指

   宁静在控生意

  买卖标的/标的资产 指 指文体学问与技术和迷你陆地 100%股权

  论题的公证性司/目的公司 指 文体学问与技术和迷你陆地

   长城生气领取人陈旧的和现钞的发行金办法购置物文体学问与技术和迷你陆地

  这次买卖 指

   100%股权和发行股权基金

   长城生气领取人陈旧的和现钞的发行金办法购置物文体学问与技术和迷你陆地

  首要资产重组 指

   100%股权

   长城生气向长城落山团和新长城文娱两名契合状态的假设女朋友

  募集补充物资产 指

   发行份筹集补充物资产

  补充物基金捐赠人 指 长城落山团和新长城文娱

  领取人陈旧的和现钞的发行

   长城生气与各买卖彼签名的《长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公

  黄黄金购置物资产协定 指

   司领取人陈旧的和现钞的发行黄金购置物资产协定》和补填写协定

  补填写协定

   文体学问与技术有益编造工作人徐建荣、崔西宁,迷你陆地有益编造

  有益编造工作人 指

   志愿的王中文、洪冰雷、王朝吉和汪雪微

  表现接受报价编造协定 长城生气与各有益编造工作人签名的《表现接受报价编造协定》及

   指

  和补填写协定 补填写协定

   长城生气与各买卖彼签名的《长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公

  陈旧的捐赠协定 指

   有状态私募陈旧的捐赠协定

   《长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司领取人陈旧的和现钞的发行金购置物

  新闻快报书/本新闻快报书 指

   资产合及补充物资产归集及相关性买卖新闻快报

   长城生气看重这次买卖事项的第八日届董事会 2016 第五次年检

  限价旗日 指

   在聚会当天,2016 年 6 月 28 日

  评价旗日 指 2016 年 3 月 31 日

  审计旗日 指 2016 年 6 月 30 日

  孤独财务参事、西南

   指 西南贴纸陈旧的陈旧的高级快车公司

  贴纸、主寄售商

  中同华、评价机构 指 现在称Beijing中通化资产评价陈旧的高级快车公司

  星河求婚者、求婚者 指 安徽星河求婚者事务所

  瑞华主任会计师师 指 瑞华主任会计师公司(特殊普通包起来)

  奇纳河证监会 指 奇纳河贴纸监督明智地服用手续费

  深圳兑换、买卖所 指 深圳贴纸买卖

  登记签到结算公司 指 奇纳河贴纸登记签到结算高级快车过失公司深圳分行

  《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

  《贴纸法》 指 中华人民共和国贴纸法

  重组明智地服用办法 指 股票上市的公司顺利地资产重组明智地服用办法

  四处走动的某一成绩的正规军 指 四处走动的顺利地资产标定若干成绩的正规军

   论提高对马英九相关性份非常买卖的接管

  《暂行正规军》 指

   暂行正规军

  《成绩和答案 指 论股票上市的公司发行份购置物资产的相关性性及R

   4

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

   成绩和答案

   生意书信表现出心甘情愿的与体式基谐波的 26 号——

  体式状态 26 号》 指

   股票上市的公司顺利地资产重组敷用贴纸

  股票上市的公司重组

   指 底板书信表现出事情照会编号 9 股票上市的公司改制

  事情》

  财务参事办法 指 并购财务参事事情明智地服用办法

  《上市正规军》 指 《深圳贴纸买卖份上市正规军》(2014年) 年度惩戒)

  发行人明智地服用办法 指 《股票上市的公司贴纸发行明智地服用办法》

  《抬出去细则》 指 股票上市的公司非启动发行份抬出去细则

  圣诞老人形成环状 指 四川圣诞老人形成环状陈旧的高级快车公司

  四川省升达市 指 四川省升达市实业陈旧的陈旧的高级快车公司,长城生气曾用名

   长城影视陈旧的陈旧的高级快车公司(贴纸代码:002071),长城落山团刑柱

  长城影视 指

   公司

  摄氏热单位新长城 指 摄氏热单位新长城影视陈旧的高级快车公司,长城影视全资分店

  诸暨长城影视 指 诸暨长城国际影视创意园陈旧的高级快车公司,长城影视全资分店

  山东豪兰 指 山东长城暾澜影视传媒陈旧的高级快车公司,长城影视刑柱分店

  西部影片 指 甘肃长城西部影片形成环状高级快车过失公司,长城影视刑柱分店

  东阳长城 指 东阳长城影视传媒陈旧的高级快车公司,长城影视全资分店

  新长城影业 指 浙江新长城影业陈旧的高级快车公司,东阳长城全资分店

  长城发行 指 诸暨长城影视发行粗制滥造陈旧的高级快车公司,东阳长城全资分店

  上海胜盟 指 上海胜盟海报陈旧的高级快车公司,东阳长城全资分店

  浙江光线 指 浙江光线影视筹划陈旧的高级快车公司,东阳长城刑柱公司

  长城新平均的 指 诸暨长城新平均的影视陈旧的高级快车公司,东阳长城刑柱公司

  脾气暴躁的人辉 指 西藏山南脾气暴躁的人辉耕作的广大地域陈旧的高级快车公司,东阳长城刑柱公司

  微观海报 指 上海微观海报陈旧的高级快车公司,东阳长城刑柱公司

  浙江中英 指 浙江中英耕作的开展陈旧的高级快车公司,东阳长城刑柱公司

  上海九明 指 上海九明海报陈旧的高级快车公司,东阳长城刑柱公司

   杭州天目山配药的陈旧的高级快车公司(贴纸代码:600671),长城落山

  天目胶黄芪产业 指

   形成环状刑柱分店

  黄山天目 指 黄山市天目胶黄芪产业陈旧的高级快车公司,天目胶黄芪产业全资分店

   黄山天目薄荷配药的陈旧的高级快车公司,天目胶黄芪产业立即的和用过的持股 100%

  天目薄荷 指

   公司

  天目生物 指 浙江天目生物技术陈旧的高级快车公司,天目胶黄芪产业刑柱分店

  融锋装饰 指 杭州融锋装饰明智地服用陈旧的高级快车公司,天目胶黄芪产业参加分店

  海泰城润装饰 指 摄氏热单位海泰城润装饰明智地服用陈旧的高级快车公司,长城落山形成环状刑柱分店

  格沃陆鼎装饰 指 摄氏热单位格沃陆鼎装饰明智地服用陈旧的高级快车公司,长城落山形成环状刑柱分店

  创驰极乐装饰 指 摄氏热单位创驰极乐装饰明智地服用陈旧的高级快车公司,长城落山形成环状刑柱分店

   5

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

   摄氏热单位长城海泰股权装饰基金明智地服用中心(高级快车包起来),长城落山团

  长城海泰基金 指

   刑柱生意

   摄氏热单位长城陆鼎股权装饰基金明智地服用中心(高级快车包起来),长城落山团

  长城陆鼎基金 指

   刑柱生意

   摄氏热单位长城极乐股权装饰基金明智地服用中心(高级快车面值,长城落山团

  长城极乐基金 指

   刑柱生意

  石家庄新长城 指 石家庄新长城国际环艺电影城陈旧的高级快车公司,长城落山团全资分店

  青苹果网 指 浙江青苹果网学问与技术陈旧的高级快车公司,长城落山形成环状刑柱分店

   敦煌丝绸之路耕作的遗产博见城陈旧的高级快车公司,长城落山团全资子公

  敦煌博见城 指

   司

  敦煌文创园 指 敦煌长城任职期文创园陈旧的高级快车公司,敦煌博见城参加分店

   兰州新区丝绸之路耕作的遗产博见城陈旧的高级快车公司,长城落山团全资子

  兰州博见城 指

   公司

  张掖文创园 指 张掖长城任职期文创园陈旧的高级快车公司,长城落山团全资分店

  武威博见城 指 武威丝绸之路耕作的遗产博见城陈旧的高级快车公司,长城落山团全资分店

  淄博文创园 指 淄博长城任职期文创园陈旧的高级快车公司,长城落山团参加分店

   白银丝绸之路河耕作的遗产博见城陈旧的高级快车公司,长城落山团刑柱子

  白银博见城 指

   公司

  宾果装饰 指 杭州宾果装饰明智地服用陈旧的高级快车公司,长城落山形成环状刑柱分店

  现在称Beijing天马 指 现在称Beijing天马颐和耕作的广大地域陈旧的高级快车公司,现实把持人宁静在控生意

  长城纪实 指 浙江长城纪实耕作的广大地域陈旧的高级快车公司,现实把持人宁静在控生意

   杭州长城股权装饰基金包起来生意(高级快车包起来),现实把持人控

  长城基金 指

   制的宁静生意

  A股 指 境内上市人民币权益股

  元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

   注:本新闻快报书中可能性在极少数的创纪录的加总后与相关性汇总创纪录的在尾差,系创纪录的

  计算时弧形的形成。

   6

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

   声 明

  一、股票上市的公司正式的

   本公司及完整地董事、监事、高级明智地服用人员包管本新闻快报书及其摘要心甘情愿的的真实、

  正确、未受损伤的,对新闻快报书及其摘要的虚伪记载、给错误的劝告性宣布或许顺利地脱漏负联想责

  任,如首要资产重组因涉嫌所粮食或许表现出的书信在虚伪记载、给错误的劝告性陈

  述或许顺利地脱漏,被司法机关备案侦探或许被奇纳河证监会备案考察的,在状况调

  查尾声明确的先发制人,将悬让其在股票上市的公司欺骗权利的陈旧的。

   本公司符合人和掌管会计师工作的符合人、会计师机构符合人包管本新闻快报书中财

  务会计师材料真实、未受损伤的。

   本新闻快报书所述事项别客气代表奇纳河证监会、深圳贴纸买卖在附近这次顺利地资产

  重组相关性事项的物质性判别或包管,无论什么与之相反的正式的均属虚伪不育宣布。本

  新闻快报书所述首要资产重组相关性事项的见效和使臻于完善剩下拿取奇纳河证监会的核

  准。

   首要资产重组使臻于完善后,本公司经纪与进项的交替,由本公司独立符合;

  因这次买卖行动引致的装饰风险,由装饰者独立符合。装饰者若对本新闻快报书在

  无论什么怀疑,应征询本人的份经纪人、求婚者、专业主任会计师师或宁静专业参事。

   7

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

  二、买卖彼正式的

   首要资产重组的个人财产买卖彼已发行物接受报价函,为首要资产重组所提

  供书信是真实、正确、未受损伤的和即时的,不在虚伪记载、给错误的劝告性宣布或许顺利地遗

  漏,并对所粮食书信的现实、正确性、未受损伤的性和即时性承当极少数的和联想的法度

  过失。如因粮食的书信在虚伪记载、给错误的劝告性宣布或许顺利地脱漏,给长城生气或

  者装饰者形成丢失的,将依法承当赔过失。如这次买卖因涉嫌所粮食或许表现出

  的书信在虚伪记载、给错误的劝告性宣布或许顺利地脱漏,被司法机关备案侦探或许被中

  国证监会备案考察,在状况考察尾声明确的先发制人,将悬让其在长城生气欺骗权

  益的陈旧的。

   8

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

  三、相关性贴纸便利投资的机构对船只位置的推算

   孤独财务参事接受报价:本公司及又主办者包管长城生气在《敷用贴纸》中使

  用本公司发行物的孤独财务参事新闻快报的相关性心甘情愿的曾经本公司核准, 《敷用贴纸》

   肯定

  不致因上述的贴纸或心甘情愿的而呈现虚伪记载、给错误的劝告性宣布或顺利地脱漏,并对其现实、

  正确性和未受损伤的性承当通信的的法度过失。

   求婚者接受报价:本所及操控求婚者包管长城生气在《敷用贴纸》中服用本所发行物的

  法度视域书的相关性心甘情愿的曾经本所核准,肯定《敷用贴纸》不致因上述的贴纸或心甘情愿的

  而呈现虚伪记载、给错误的劝告性宣布或顺利地脱漏,并对其现实、正确性和未受损伤的性承当

  通信的的法度过失。

   主任会计师师接受报价:本所及操控表示主任会计师师包管长城生气在《敷用贴纸》中服用本

  所发行物的审计新闻快报、备注核准新闻快报的相关性心甘情愿的曾经本所核准,肯定《敷用贴纸》

  不致因上述的贴纸或心甘情愿的而呈现虚伪记载、给错误的劝告性宣布或顺利地脱漏,并对其现实、

  正确性和未受损伤的性承当通信的的法度过失。

   评价机构接受报价:本公司及操控表示资产评价师包管长城生气在《敷用贴纸》

  中服用本公司发行物的资产评价新闻快报的相关性心甘情愿的曾经本所核准,肯定《敷用贴纸》

  不致因上述的贴纸或心甘情愿的而呈现虚伪记载、给错误的劝告性宣布或顺利地脱漏,并对其现实、

  正确性和未受损伤的性承当通信的的法度过失。

   9

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

   要紧事项指明

   本公司特殊提示装饰者仔细研读本新闻快报书全文,并特殊当心随后事项(本重

   大事项指明中约分均与“释义”一份遗产经过努力到达某事物目的约分具有同一的牵涉):

   一、买卖又概述

   在这次买卖中,长城生气拟以领取人陈旧的和现钞的发行金的办法购置物徐建荣等 25 名

   买卖彼持相当多的文体学问与技术 100%股权,以领取人陈旧的和现钞的发行金的办法购置物汪忠文、

   洪冰雷、王朝吉和汪雪微持相当多的迷你陆地 100%股权,向假设目的发行份

   设置不超越所购资产的买卖价钱 100%婚配资产。

   (一)文体学问与技术买卖体系

   我公司企图向徐建荣报告请示、崔西宁、天津泰达、宁波海达等 21 自然人成为搭档

   领取人陈旧的和现钞的发行金购置物其持相当多的文体学问与技术 100%股权。基准中通化的中中

   通化报评(2016) 458 资产评价新闻快报编号,由于 2016 年 3 月 31 日,灵

   细节学问技术 100%股权进项法评价值 50,800 万元。经每边友人协商,文体学问与技术的

   买卖价钱是 50,750 万元。

   1、分担者业绩接受报价的买卖彼徐建荣、崔西宁分岔思索文体学问与技术 和

   的股权,买卖对价分岔为 200,118, 元和 108,397, 元。

   2、不分担者业绩接受报价的宁静成为搭档顾及思索文体学问与技术 的股权,买卖对价

   为 198,983, 元。

   3、不分担者业绩接受报价的宁静成为搭档在原件 50,750 万元的买卖对价本着授予领地

   5%的对价授予分担者业绩接受报价的徐建荣和崔西宁。

   文体学问与技术买卖彼及领取对价的详细形势如次:

   买卖彼形势 领取办法

   买卖价钱

   (元) 发股数目 陈旧的对价 现钞对价

  序号 买卖彼 使相称(%)

   (股) (元) (元)

  1 徐建荣 38.09 200,118, 10,250,370 130,077,195.30 70,041,584.45

  2 崔西宁 20.63 108,397, 5,552,284 70,458,483.96 37,939,188.41

   10

   长城国际漫画游玩陈旧的高级快车公司发行份、领取现钞黄金购置物资产、筹集补充物资产关系买卖新闻快报摘要(草案

  3 天津泰达 15.88 76,543,082.72 3,920,646 49,752,997.74 26,790,084.98

  4 宁波海达 4.76 22,958,333.33 1,175,958 14,922,907.02 8,035,426.31

  5 靳志强 2.12 10,204,570.98 522,692 6,632,961.48 3,571,609.50

  6 周 1.59 7,652,471.68 391,970 4,974,099.30 2,678,372.38

  7 关俊丽 1.59 7,652,471.68 391,970 4,974,099.30 2,678,372.38

  8 郭大千 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  9 吕锡乾 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  10 刘行 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  11 左小圆形体 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  12 徐应社 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  13 尹永强 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  14 王源 1.32 6,374,508.91 326,511 4,143,424.59 2,231,084.32

  15 白立波 1.06 5,104,198.61 261,444 3,317,724.36 1,786,47

  16 严立坚 1.06 5,104,198.61 261,444 3,317,724.36 1,786,47

  17 柯楠 0.79 3,826,235.84 195,985 2,487,049.65 1,339,186.19

  18 李耀均 0.66 3,191,080.69 163,451 2,074,193.19 1,116,887.50

  19 吴亚锋 0.53 2,552,099.30 130,722 1,658,862.18 893,237.12

  20 李高 0.53 2,552,099.30 130,722 1,658,862.18 893,237.12

  21 周耀武 0.40 1,913,117.92 97,992 1,243,518.48 669,599.44

  22 郭仲轩 0.40 1,913,117.92 97,992 1,243,518.48 669,599.44

  23 刘荣军 0.27 1,277,962.77 65,459 830,674.71 447,288.06

  24 王晓琼 0.27 1,277,962.77 65,459 830,674.71 447,288.06

  25 斑龙 0.13 638,981.39 32,729 415,331.01 223,650.38

   顾及 100.00 507,500, 25,994,866 329,874,849.54 177,625,150.46

   (二)迷你陆地买卖体系

   本公司拟向汪忠文、洪冰雷、王朝吉和汪雪微领取人陈旧的和现钞的发行金购置物其持

   相当多的迷你陆地 100%股权。基准中通化的中中通化报评(2016) 457 号”

   《资产评价新闻快报》,由于 2016 年 3 月 31 日,迷你陆地 100%股权的进项法评价

   值为 15,500 万元,思索迷你陆地评价旗将来实缴出资的 4,600 万元,经每边

   友人协商,迷你陆地 100%股权的买卖价钱是 20,000 万元。

   小陆地买卖中买卖彼的详细书信和惩罚:

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   买卖彼形势 领取办法

   买卖价钱

   (元) 发股数目 陈旧的对价 现钞对价

  序号 买卖彼 使相称(%)

   (股) (元) (元)

  1 汪忠文 50.00 100,000, 5,122,143 64,999,994.67 35,000,005.33

  2 洪冰雷 25.00 50,000, 2,561,071 32,499,990.99 17,500,009.01

  3 王朝吉 15.00 30,000, 1,536,643 19,499,999.67 10,500,000.33

  4 汪雪微 10.00 20,000, 1,024,428 12,999,991.32 7,000,008.68

   顾及 100.00 200,000, 10,244,285 129,999,976.65 70,000,023.35

   (三)补充物资产筹措体系

   长城生气拟向长城落山团和新长城文娱两名假设装饰者以锁价发行的办法非

   启动发行份筹集补充物资产,募集资产总数不得超越 亿元,不超越为了做者

   完整轻易 100%。详细形势如次:

   序号 发行女朋友 捐赠数目(股) 捐赠算术(元)

   1 长城落山团 17,730,496 224,999,994.24

   2 新长城基金 15,760,441 199,999,

   顾及 33,490,937 424,999,

   这些背衬资产将用于以下又:

   序号 又专门名称 又总装饰(万元) 又投融资(万元)

   促使乐 意志陆地体会 6,215.00 5,

   1 园肉体美

   又 疾走小孩似的和孩子的事业体验 3,046.00 3,

   2 生气影片粗制滥造又 7, 7,

   3 领取这次收买的现钞对价 24, 24,

   4 媒介的费领取 1,537.48 1,537.48

   顾及 43,211.00 42,

   这次领取人陈旧的和现钞的发行黄金购置物资产不以募集补充物融资的成抬出去为先决条件的,最

   终极背衬融资的成抬出去,不势力这次领取人陈旧的和现钞的发行黄金购置物资产行动的实

   施。

   倘若婚配资产发行战败或婚配资产算术为insu,公司将自筹资产

   领取这次买卖的现钞对价及相关性费。

   基准《<股票上市的公司顺利地资产重组明智地服用办法 >第十四个条、第44条的适合于

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  贴纸期货法服用之我见 12 号》:股票上市的公司在不管到什么程度发行份购置物资产

  一份遗产补充物资产,婚配资产使相称不超越 100%的,完全地

  并购重组审计手续费审计;超越 100%的,由发行复核手续费复核。

  核”,另基准论股票上市的公司发行份购置物资产的相关性性及R成绩

  和答案:“拟购置物资产买卖价钱”指在这次买卖中以发行陈旧的办法购置物资产的

  买卖价钱,但阻拦买卖彼现钞添加

  标的贴纸买卖手续费一份遗产资产的买卖价钱。

   迷你陆地的表示本钱孤独地在它发现的时辰 200 万元,由于在迷你陆地在前,儿童的专业体验是缪斯尤。

  大时代装饰,自有资产不克不及满足的先前的装饰,如此,首要依托成为搭档的专款。。为了彻底

  四处走动的公司任职成为搭档信用成绩的确定,为公司后续开展粮食资产背衬,成为搭档确定添加

  添加表示本钱,添加一份遗产由原成为搭档按使相称质押。,不在

  绍介宁静成为搭档不测持股行动,增加股份的旨在与整顿无干。。据现在称Beijing报道

  印地安那州市产业局印制电路的小型陆地业务登记签到贴纸,2015 年 8 月 12 日,迷你陆地份

  集合的人群成为搭档大会,思索并赞同Mini World的表示本钱为 200 万元添加t 4,800 万元,

  完整地成为搭档签名肯定。不管到什么程度,从成为搭档大会到使臻于完善产业和C

  定工夫,公司 2015 年 9 月 2 营业登记签到只在几天内使臻于完善。。营业登记签到是小陆地的一次增加股份

  行动登记签到,使臻于完善表示的工夫不势力。长城生气

  这次整顿悬工夫一 2016 年 2 月 29 日,小陆地增加股份 4,600 万元陈旧的

  东部聚会日期 2015 年 8 月 12 计算日期已超越 6 个月。

   别的,西安市工商局印制电路的业务登记签到贴纸,文体学问与技术在 2016 年 2 月 29

  新来 6 独立月内不添加本钱和常备的。

   基准论股票上市的公司发行份购置物资产的相关性性及R成绩与解

  安苏市购置物资产成交价的阐明<股票上市的公司顺利地资产重组明智地服用

  办法>第14条、第44条的适合于贴纸期货法服用之我见 12 号》

  的正规军,长城生气首要资产重组可募集补充物资产总数计算如次:

   单位:万元

   总成交价 陈旧的领取算术 可募集补充物资产总数

   又

   ① ②=①*65% ③=②*100%

   算术 70,750.00 45, 45,

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   从表上可以留心,长城生气首要资产重组可募集补充物资产总数为 45,

  万元,大于长城生气这次拟募集补充物资产总数 亿元。

   一句话,这次买卖募集的补充物资产总数 1亿元契合《四处走动的股票上市的公司发行的若干成绩》

  陈旧的购置物资产同时募集补充物资产的相关性成绩和答案的相关性正规军。

   (4)有益接受报价及编造对待

   股票上市的公司与文体学问与技术有益编造工作人徐建荣、崔西宁与小陆地有益编造

  志愿的王中文、洪冰雷、王朝吉、汪雪工资级差岔签署了《表现接受报价编造协定》及补

  填写协定,有益接受报价和表现编造应付分歧。,各论题的公证性司有益编造工作人及有益

  接受报价如次:

   论题的公证性司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 有益编造事情

   文体学问与技术 3, 4,375.00 5, 徐建荣、崔西宁

   汪忠文、洪冰雷、汪

   迷你陆地 1,700.00 2,210.00 2,873.00

   朝骥、汪雪微

   顾及 5,200.00 6,585.00 8,341.75 -

   基准各论题的公证性司有益工作人分岔签名的附见效状态的《表现接受报价编造协定》,

  这次买卖有益编造工作人及编造办法如次:

   自首要资产重组抬出去完成或结束后,长城生气将请求具有贴纸就业资历的会计师

  公司在落实连续意识到的净有益当中的权衡

  特殊形势专项审计和独立表现出(以下约分,发行物专项审计视域。

   )

  现实净有益与接受报价净有益的权衡

  以供传阅的为准。

   每边肯定,本协定经过努力到达某事物目的专项复核净有益是指经长城生气认可的具有贴纸就业

  资历的审计机构本着奇纳河现行无效的会计师基谐波的审计的归属于总公司个人财产者权利

  扣除的量非惯常盈亏账目后的净有益。

   每边肯定,在接受报价期内,目的公司基准《领取人陈旧的和现钞的发行黄金购置物资产协定》

  的相关性商定经过新设或收买生意所发生的有益应使开始生效接受报价期的净有益广大地域。

   如在接受报价连续,目的公司在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度所意识到的净

  有益未经过努力到达某事物当年度接受报价净有益的,则在当年度《业绩接受报价意识到形势的专项复核报

   14

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  告》 《青睐减值测试新闻快报》

   及 (如有)发行物后 10 个节日内,由长城生气基准《业

  绩接受报价编造协定》及其《补填写协定》的商定计算业绩编造方应编造算术并规划补

  偿体系,收回集合的人群董事会的供传阅的。经董事会看重经过后,由董事会集合的人群集合的人群成为搭档

  大会看重编造体系等相关性布置好的东西。股票上市的公司成为搭档大会看重经过编造体系的,自成为搭档

  大会决议公报之日起 10 个节日,业绩编造方面股票上市的公司举行编造,到达,以

  陈旧的编造的一份遗产,由股票上市的公司以总价 1 元人民币回购相关性份,并启动吊销顺序;

  以现钞编造的一份遗产,由业绩编造方将所需编造的现钞领取到股票上市的公司指定的的筑

  导致。

   当年的编造算术本着如次办法计算:

   当年应编造算术=目的公司总买卖价钱×(由于现期终端积聚接受报价净有益数

  —由于现期终端积聚现实意识到净有益数)÷ 接受报价期内各年度积聚接受报价净有益之

  和—累计已编造算术

   如本着上述的腔调计算的当年度应编造使丧失的数额不足势均力敌的 0,则业绩编造方

  应向股票上市的公司编造的算术为 0,即曾经编造的算术不冲回。

   如有益编造工作人当年需向长城生气编造的,则先以有益编造工作人因这次

  买卖拿取的还没有名次的陈旧的举行编造,缺乏的一份遗产由有益编造工作人以现钞补

  偿,详细编造办法如次:

   有益编造工作人先以这次买卖拿取的还没有名次的陈旧的举行编造:当年应编造

  陈旧的数目=当年应编造算术/这次买卖发行陈旧的的价钱;

   长城生气在接受报价期内抬出去转增或份彩金分派的,则编造陈旧的数目通信的整洁的

  为:编造陈旧的数目(整洁的后)=当年应编造陈旧的数×(1+转增或股息使相称);

   长城生气在接受报价期内已分派的现钞彩金应做归还,计算腔调为:归还算术 =

  使流产编造前每股已学到现钞彩金(以税前算术为准)×当年应编造陈旧的数目;

   不只是所编造的陈旧的数由长城生气以总价 1 元人民币回购并吊销。

   接受报价期内有益编造工作人向长城生气领取的整个编造算术(包孕陈旧的编造与

  现钞编造)顾及不超越为了做者易目的公司总买卖价钱。

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  二、陈旧的发行基本形势

   (一)限价基谐波的及发行价钱

   这次买卖触及的陈旧的发行包孕发行陈旧的购置物资产和发行份筹集补充物资产

  两一份遗产。这次发行陈旧的购置物资产及发行份筹集补充物资产的限价旗日均为公司

  第八日届董事会 2016 第五次年检时聚会决议公报日。

   领取人陈旧的和现钞的发行黄金购置物资产与募集补充物资产的限价形势分岔如次:

   1、领取人陈旧的和现钞的发行黄金购置物资产所涉发行陈旧的的限价及其按照

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