广东燕塘乳业股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见书之律师工作报告

...


                  涉及

广东燕塘乳业提供货物有限的公司

初上级的发行A股产权股票并上市宣布法度注意事项书

                  之

初级律师加工语句

现时称Beijing俊和初级糖衣陷阱

            二零一某年级的学生decrease 减少

                   5-2-1
君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
现时称Beijing陆军总司令部
目            录                                                                           现时称Beijing市立国门北街 8 号
华润大厦20层
电话制造: (86-10) 8519-1300
Email: junhebj@
释     义 ........................................................................................................................ 3
上海变电站
引     言 ........................................................................................................................ 8         上海市本色棉布西路 1515 号
Carrie心层32
一、约束力和确认达标发行和上市.................................................................... 11
电话制造: (86-21) 5298-5488
Email: junhesh@
二、发行人发行产权股票的主体资历.................................................................... 11
深圳变电站
三、这次发行上市的本质需要量 ........................................................................ 12
深圳深南东路5047号
四、发行人的使成为 ............................................................................................... 18                     深圳开展堆大厦 20 楼 C 室
电话制造: (86-755) 2587-0765
五、发行人的孤独心 .......................................................................................... 22                          Email: junhesz@

六、发行人的传授人和同伴 ............................................................................. 24                                                 广州变电站
广州市珠江新城珠江东路13号
七、发行人的存货的及其形成 ............................................................................. 31                                 高德置地平方的 E 座 1301 室
电话制造: (86-20) 2805-9088
八、发行人的事情 ............................................................................................... 48                      Email: junhegz@

九、关系买卖及同性竞赛 ................................................................................. 56                                               大连变电站

十、发行人的首要家眷 ...................................................................................... 69                             大连中山站人民路 15 号
国际财源大厦16楼
十一、发行的首要雇用、雇用.................................................................... 84                                        电话制造: (86-411) 8250-7578
Email: junhedl@

十二、发行人大调资产转变及收买吞并 ...................................................... 88
大话变电站
十三岁、发行人行政机关的吃水与修正.................................................................... 90                                                  大话市滨海通道
南阳大厦1107室
十四岁、发行人同伴会、董事会、中西部及东部各州的县议会付托书及准则运作 ...... 91                                                                           电话制造: (86-898) 6851-2544
Email: junhehn@
十五人称代名词组成的橄榄球队、发行人董事、监事和高级行政机关人员及其转变 ............................. 96
香港变电站
十六、发行人的税务 ........................................................................................ 102
香港中环康乐平方的 1 号
十七、发行人的环保和产品质量、技术等基准 ............................. 109                                                               怡和大厦 20 楼 2008 室
电话制造: (852) 2167-0000
十八、发行人募股资产的运用 ...................................................................... 111                                    Email: junhehk@

十九个、发行人的事情开展宾语 ...................................................................... 113                                                     纽约变电站
美国纽约市
二十、诉诸法律、公断或行政处罚 ...................................................................... 114                                       第五通道 630 号 2320 室
电话制造: (1-212) 703-8702
二十一、发行人招股阐明书法度风险的评价 ........................................... 116                                                   Email: junheny@

二十二、定论注意事项 ............................................................................................. 116                                        硅谷变电站
帕拉塔图,美国加州,美国
附件:发行人重大利益同伴及现实把持人把持的对立的事物首要张小姐 ...... 118
万湾东路101号2275室
电话制造: (1-888) 886-8168
Email: junhesv@

                                                             5-2-2
释   义

初级律师演说,除非环境另有阐明,以下表达方法具有以下牵涉:

A股                  指 获准在境内可让证券买卖所上市、产权股票宗派人民币宗派、

                         以人民币认捐和停止买卖的权利股产权股票

公司或发行人         指 广东燕塘乳业提供货物有限的公司及/或其前任广东燕塘乳业

                         提供货物有限的公司、广东燕塘乳品提供货物有限的公司

君合/本所            指 现时称Beijing俊和初级糖衣陷阱

这次发行上市         指 发行人这次拟向实足3,935 万股人

                         民币权利股(A 股),并获准在可让证券买卖所上市
买卖的举动

《公司条例》           指 《中华人民共和国公司条例》(州主席令第 29 号,1993

                         年 12 月 29 日姓届全国人民代表大会常务协商会议第五

                         次国会经过);第十届全国人民代表大会,2005年10月27日

                         大会常务协商会议第十八次国会剪辑经过,自2006年1

                         月 1 日起表现)

《可让证券法》           指 《中华人民共和国可让证券法》(州主席令第 12 号,1998

                         年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务协商会议特殊感应

                         次国会经过;第十届全国人民代表大会,2005年10月27日

                         大会常务协商会议第十八次国会剪辑经过,自2006年1

                         月 1 日起表现)

《控制》         指 《初上级的发行产权股票并上市控制》,中国1971可让证券人的监督行政机关协商会议

                         2006 年 5 月 17 日颁布,自2006年5月18日起表现。

《编报支配 12号   指 《上级的发行可让证券公司消息启示的编报支配第 12 号—公

                         打开行可让证券的法度注意事项书和初级律师加工语句》

集中珠江             指 广东集中珠江会计事务所提供货物有限的公司,发行人

                         的审计机构、验资机构
《审计演说》         指 集中珠江为这次发行与上市宣布的广会所审字[2011]

                                   5-2-3
审计演说编号:09006320068

《内控演说》        指 发行人写的《广东燕塘乳业提供货物有限的董事会涉及

                        里面的把持的同一的评价演说》及集中珠江对此复核宣布的

                        广会所专字[2011]第 09006320089 号 《里面的把持鉴定

                        演说》

《上税影响鉴定演说》 指 集中珠江宣布的广会所专字[2011]第 09006320090 号

                        《广东燕塘乳业提供货物有限的公司上税影响鉴定演说》

燕塘有限的            指 广东燕塘乳业提供货物有限的公司,成绩的前任,广东燕塘

                        乳品提供货物有限的公司

燕塘乳品            指 广东燕塘乳品提供货物有限的公司,成绩的前任,后头化名广东燕

                        塘乳业提供货物有限的公司

燕塘投资额            指 广东省燕塘投资额提供货物有限的公司,发行人重大利益同伴

粤垦投资额            指 广东省粤垦投资额提供货物有限的公司,发行人同伴,主宰燕塘投

                        资 79%的股权

湛江农垦            指 广东省湛江农垦集团公司,发行人同伴

广东农垦            指 广东省农垦集团公司,发行人的现实把持人,主宰燕塘

                        投资额 21%股权,主宰粤垦投资额及湛江农垦 100%股权

农垦总局            指 广东省农垦总局

中科白云            指 广东中科白云创业投资额提供货物有限的公司,发行人同伴

中科招商            指 广东中科招商创业投资额行政机关有限的税收公司,发行人的股

                        东

长金投资额            指 广州长金投资额行政机关提供货物有限的公司,发行人同伴

中远轻工            指 广东中远轻工提供货物有限的公司,发行人同伴

湛江燕塘            指 湛江燕塘乳业提供货物有限的公司,发行人重大利益分店,发行人持

                        有其 的权利

汕头燕塘            指 汕头市燕塘乳业提供货物有限的公司,发行人重大利益分店,发行人

                        主宰其 60%的权利

燕塘伴侣总店      指 广东省燕塘伴侣总店
广福公司            指 广福伴侣提供货物有限的公司

                                 5-2-4
国立奶制品商店            指 广东国立燕塘奶制品商店公司

燕乳房成形术业            指 广东燕乳房成形术业科技提供货物有限的公司,发行人重大利益分店,发行

                        人主宰其 98%的权利

奶牛场子公司        指 广东燕塘乳业提供货物有限的公司红绣线菊属植物劣种奶牛场子公司,

                        发行人子公司

中国1971证监会          指 中国1971可让证券人的监督行政机关协商会议

金库              指 中华人民共和国金库

农业部              指 中华人民共和国农业部

广东省工商行政机关行政机关局

《公司行政机关》        指 在本初级律师加工语句中,按照环境,指当初的无效性

                        的《广东燕塘乳业提供货物有限的公司行政机关》

公司行政机关(上市草)是指国际足联。,并经

案)                    2011 年居第二位的次暂时同伴大会约束力,2011年第三期

                        同伴大会剪辑,就这次发行就,按照股票上市的公司章

                        程得分(2006 年)》等片面剪辑的《公司行政机关》,自觉

                        行人 A 股产权股票在境内可让证券买卖所挂牌买卖之日起见效

保举人、主寄销品使好卖额商、广发可让证券有限的税收公司

发可让证券

我院初级律师            指 这次发行上市的柄状物初级律师Tanis的圣经名、陈长洁、万晶

《招股阐明书》      指 《广东燕塘乳业提供货物有限的公司初上级的发行产权股票招股

                        阐明书(申报稿)》

《法度注意事项书》      指 现时称Beijing俊和初级糖衣陷阱宣布的《现时称Beijing俊和初级糖衣陷阱

                        涉及广东燕塘乳业提供货物有限的公司初上级的发行 A 股股

                        票并上市之法度注意事项书》

演说期              指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-9 月

中国1971                指 中华人民共和国

元                  指 人民币元,中国1971法定钱币单位

                                  5-2-5
现时称Beijing俊和初级糖衣陷阱

                涉及广东燕塘乳业提供货物有限的公司

      初上级的发行A股产权股票并上市宣布法度注意事项书之

                 初级律师加工语句

广东燕塘乳业提供货物有限的公司:

初级糖衣陷阱是具有务法度事情资历的初级糖衣陷阱。。该研究任务实验室是按照与该成绩签名的特殊成绩
法度顾问和约,称呼委任一名初级律师作为特殊法度顾问,涉及发行和上市,出
初级律师加工语句。

初级律师加工语句以《公司条例》为依。、《可让证券法》、报纸剪辑控制和规则
12号、初级糖衣陷阱可让证券法度事情控制
执业支配(试用)及对立的事物法度、ST机关宣布的次要法规和增加
准则性增加的规则,以下省略准则性增加。

我院初级律师应庆祝上述的法度。、法规、规章、准则性增加及中国1971初级律师同行公认的业
基准与寓意,精确的实行法定契约,遵照用心清偿、老实言而有信的原理,对
发行人就这次发行上市的资历、需要量和顺序的正当、合规、真实、无效填充物
分部认可,保障本演说所述初级律师任务忠实的现实性。、正确、使完整,所宣布的
定论性注意事项是合法的、正确,缺勤虚伪记载。、给错误的劝告性宣称或大调降下,随着这条法度
教员加工语句该当承当响应的法度税收。。

本初级律师加工语句仅就使关心法度成绩宣布注意事项。,不合错误。
计、审计、资产评价、投资额决策注意事项等。论初级律师加工语句的审讯
计演说、验资演说、资产评价演说、内控演说、税务颁发专业合格证书演说等专业演说
援用若干datum的复数和定论,这不谢使基于研究任务实验室可以拜访这些datum的复数、定论的现实性和正确性
增加无论哪一个用快递寄送的或注意事项的保障。研究任务实验室缺勤盗用的资历来认可和评价。

初级律师加工语句仅以中国1971为根底(用于初级律师任务),阻拦香港特殊买卖所
政区、在澳门特殊行政区和台湾执行的无效法度、法规、法规和准则性增加

                                  5-2-6
对使关心规则宣布法度注意事项,对海内法度无法度注意事项。

    为出初级律师加工语句,人们的初级律师先前反省了发行人和
件,发行人已向以下初级律师增加依据::发行人增加了本身的初级律师。
演说所责无旁贷的的、真实、应验原始写成文字的推论的、再版推论的、写成文字的宣称或口试出席或知道,
缺勤虚伪。、降下、兽皮或给错误的劝告的影响;增加的自己的事物增加和忠实
为了正、正确性和使完整性;发行人增加的增加及其签名、盖印;
发行人所增加的再版推论的或硬拷贝与新颖的在地上爬。关于出初级律师加工语句至
不克不及由孤独标准酒精度维持的要紧忠实,特许依托内阁互插机关、发行人或
对对立的事物使关心机关宣布的颁发专业合格证书增加作出断定。。

    本初级律师加工语句仅供发行人上市之宾语应用,不得用于无论哪一个对立的事物用处
的。初级律师赞成发行人将应用初级律师加工语句作为其勤勉。
的组成部分,随着这条法度师加工语句承当税收。

    我院初级律师赞成发行人在使关心这次发行上市的《招股阐明书》中援用本初级律师工
回购互插物质,另一方面,这些参照不应采用无论哪一个可能性造成斜裁的的举动。
可惜的方法。

我院初级律师应庆祝互插法度、法规、法规、准则性增加和中国1971初级律师的邀请
公认的事务基准、寓意、用心、清偿,展览品初级律师任务报留心列举如下:

                                 5-2-7
行情行情行情行情行情行情行情行情

一、现时称Beijing俊和初级糖衣陷阱是经现时称Beijing市司法局约束力于 1989 年 4 月 7 日在现时称Beijing正
伙伴关系初级糖衣陷阱,并拿来《初级糖衣陷阱执业正当理由》(证书号):
010089100033),腰槽务初级律师事情的合法资历。

我院陆军总司令部设在现时称Beijing,在上海、深圳、广州、大话、大连、香港、纽约、硅
挖出里有树枝。人们的首要事情接防是公司、投资额、可让证券、财源、税务、通信量、
诉诸法律与公断等。

    本所于 1993 年头儿为法院的与中国1971证监会交接赋予务可让证券法度事情资历的
第一批初级糖衣陷阱经过。到眼前为止,该研究任务实验室预了100多个可让证券/公司。,穿着包罗:
中国1971伴侣、产权股票和股票上市的公司的外用的发行,收买中国1971股票上市的公司、再融资和首要资产使加权
组,中国1971公司间接得来的上市,中国1971财源机构在境外发行保释金,在华投资额
宾语境外股票上市的公司,海内公司经过国际本钱收买中国1971伴侣,随着
在境外使成为投资额基金、发行产权股票、投资额中国1971。

我院付托Tanis的圣经名初级律师、陈长洁初级律师、万静初级律师使忙碌该成绩的特殊法度顾问。

Tanis的圣经名初级律师是研究任务实验室的伙伴关系人,初级律师明摆着的号码是1440119961089075。Tanis的圣经名初级律师
一九九九年卒业于复旦综合性大学法特许,洛杉矶国际理财中学毕业会考;一九九九年卒业于美国
平阳省综合性大学麦格法特许,洛杉矶多国公司条例度硕士度。自 1996 年起从
执业初级律师任务,曾在美国芝加哥为Holleb&Coff初级糖衣陷阱任务,作为协助伙伴
广东初级糖衣陷阱的人称代名词实施,现时是特许的伙伴关系人。Tanis的圣经名初级律师首要务可让证券事情、公司
并购、股权投资额与融资、外资额法度惯常地进行等,预了境内多家伴侣
境外初上级的发行产权股票并上市、股票上市的公司再融资并购。Tanis的圣经名初级律师联络员
零碎列举如下:

通讯地址:广州市星河区珠江新城珠江东路 13 号高德置地平方的 E 座 13 楼
1301石俊河初级糖衣陷阱

    邮递区号:510623

    电话制造:020-28059093                     肖像画法:020-28059099

    陈长洁初级律师是本所的伙伴关系人,初级律师执业证书号1440120021011787。陈长洁

                                  5-2-8
初级律师 2001 年卒业于中国1971政法综合性大学理财法系,获法学中学毕业会考。他从2002年开端定婚
执业初级律师任务,曾在广东初级糖衣陷阱任务,现时是特许的伙伴关系人。陈长洁初级律师主
务伴侣上市、并购重组、国企改制、私募股权投资额、公司管理法
惯常地进行,他先后参与了几家伴侣的重建。、重组、并购、融资、A 股初上级的发行产权股票
和列表。陈长洁初级律师的联零碎列举如下:

通讯地址:广州市星河区珠江新城珠江东路 13 号高德置地平方的 E 座 13 楼
1301石俊河初级糖衣陷阱

    邮递区号:510623

    电话制造:020-28059079                    肖像画法:020-28059099

王静初级律师卒业于东北政科综合性大学,获法学中学毕业会考;当年卒业于四川
外语特许,获英语著作双度;后头,他读书于中国1971政法综合性大学。,他于200年被赋予民法和商务行为硕士度。
士度。自 2006 年起从执业初级律师任务,曾在广东初级糖衣陷阱任务,现为
我院初级律师。万静初级律师首要务中外上市事情、并购重组、国企改制、外资额及对立的事物
面子法度惯常地进行,他先后参与了几家伴侣的重建。、重组、并购、融资、中外上市
任务。万晶初级律师的联零碎列举如下:

通讯地址:广州市星河区珠江新城珠江东路 13 号高德置地平方的 E 座 13 楼
1301石俊河初级糖衣陷阱

    邮递区号:510623

    电话制造:020-28059095                    肖像画法:020-28059099

二、法度注意事项书和初级律师加工语句的任务工艺流程

首要任务物质

    为了宣布发行人上市的法度注意事项书和初级律师加工语句,即将到来的研究任务实验室首要有唐
以下任务:

    1、听取发行人董事及其高级行政机关人员的绍介,仍然
使关心成绩的法度提议;

    2、发行上市总平面图的法度幅角,并对片面布置图的执行增加了提议。
律注意事项;

                                  5-2-9
3、参与中间人的协调委员会。,与对立的事物反响协助
议论与此成绩互插的要紧成绩;

    4、考察、搜集为本所宣布法度注意事项书和初级律师工演说所责无旁贷的的增加材料、
表示推论的;

    5、发行人的使成为及其初始主体资历、发行人在这次发行中上市的需要量、
发行人的自己的事物权框架、这次发行上市的确认达标和约束力等法度事项停止审察;

    6、发行人首要资产审察;

    7、审察与;

    8、草拟和审察公司行政机关(上市草案)及对立的事物;

    9、资产评价演说审察、审计演说、验资演说等;

    10、招股阐明书审察、寄销品使好卖额草案及募集资产应用;

    11、宣布法度注意事项书和初级律师加工语句。

(2)发行人增加推论的的受测验

与上市互插的增加,我院初级律师停止了审察和验
证,同时,发行人已签名互插状况和接纳,保障增加的增加和作为示范的互插消息
忠实是真的。、使完整正确,缺勤虚伪。、降下、兽皮或给错误的劝告的影响。

    在此褶皱中,我院初级律师与发行人和对立的事物中间人的亲密相配,在无论哪一个时分口试或口试
发行人法度注意事项的写成文字的回答;相配发行人草拟各类互插增加;协力发行
与互插内阁机关尝,处理此成绩正中鹄的杂多的法度成绩并上市,成应验
发行人上市增加法度服务的任务。

(3)任务记载和任务时期

    本所预了发行人上市任务,累计任务时期超越,300 小时。

    现将本所为发行人上市宣布法度注意事项书所作的任务及使关心注意事项报
留心列举如下:

                                  5-2-10
正写

一、约束力和确认达标发行和上市

    发行人于 2011 年 4 月 19 日聚集 2010 年度同伴大会,主宰发行人100%提供货物
出席国会的同伴或同伴代表。出席国会的主宰 100%选举的同伴或同伴代表
涉及公司初上级的发行产权股票并上市放映的钞票,决定发行人将勤勉
实足3,935万元人民币权利股(A股。按照我院初级律师对发
行人同伴大会及互插肖像画法增加的复核,同伴大会的聚集、聚集、投票数顺序和决定
议论物质适合公司规则。,坚决是合法无效的。

    发行人于 2011 年 4 月 19 日聚集的 2010 年度同伴大会认为如何经过了《涉及提
请同伴大会确认达标董事会。按照本
发行人同伴会增加及互插忠实的审察,上述的确认达标的漫游和顺序适合有
关法度、行政机关、准则性增加和行政机关的规则,合法无效。

    据此,发行人上市已腰槽发行人同伴大会强制的的约束力和确认达标,尚需
拿来中国1971证监会的约束力和可让证券买卖所的赞成。。

二、发行人发行产权股票的主体资历

发行人是一家法度提供货物有限的公司。

    发行人的前任名为“广东燕塘乳品提供货物有限的公司”,是一家经广东省外用的通信量经
济协助厅约束力并于 1994 年 4 月 5 日在广东省工商局合法记录证明正确合理的中外协助有
限税收公司。经广东省外用的通信量理财协助厅约束力,燕塘乳品于 2002 年 12 月在广
东省工商局变卦为内资有限的税收公司。2003 年 4 月 21 日燕塘乳品明确变卦为“广
东燕塘乳业提供货物有限的公司”。2010 年 7 月 16 日燕塘有限的经过同伴会坚决,每件东西同伴
经单方赞成,燕塘提供货物有限的公司将变卦为提供货物有限的公司,详细列举如下:。宣布人余老2010
在广东省工商行政机关行政机关局自动记录器记录,提取《伴侣法人营业明摆着的》(记录号:
440000000065176),法定代理人黄轩,记录本钱为11元。,000,000 元,实收本钱
为 118,000,000 元,公司典型为提供货物有限的公司(非上市)。(成绩的详细决定
见本初级律师加工语句四章发行人的使成为

    经抑制,发行人变卦顺序适合法度规则。、法规和准则性增加,
其使成为合法无效。

发行人无效存续

                                  5-2-11
发行人眼前主宰广东省工商局于 2011 年 12 月 6 日核发的《伴侣法人营业执
照》,经过广东省工业局年检。

按照现行公司行政机关的使关心成绩,经久的发行人提供货物有限的公司。

       按照发行人向本所宣布的阐明及我院初级律师抑制,发行人缺勤同伴大会坚决
遣散、因兼并或分裂而遣散、不克不及清偿成年人的雇用依法被宣布彻底失败、违背法度法规
被依法撤消营业明摆着的、向前冲沉默或许被取消及经纪行政机关发作剧烈的难度、经过对立的事物
道路不克不及处理而被人民法院依法遣散的健康状况,适合《控制》姓条的规则。

三、这次发行上市的本质需要量

       我院初级律师依《可让证券法》、《公司条例》、《控制》等互插法度、法规和
准则性增加的规则,对发行人上市的需要量停止了逐个地抑制:

            发行人的主体资历

       .1   如本初级律师加工语句居第二位的章“发行人发行产权股票的主体资历”所述,发
行人是依法使成为且合法经久的存续的提供货物提供货物有限的公司,适合《控制》姓条的规
定。

       .2   发行人按经审计的净资产值折股,将其前任燕塘有限的全体变卦为股
份提供货物有限的公司,自燕塘有限的证明正确合理之日(即 2002 年 12 月 30 日)起计算,发行人持
续经纪的时期在 3 年从一边至另一边,适合《控制》第九条的规则。

       .3   如本初级律师加工语句四章“发行人的使成为”所述,发行人的记录资
本已足额交纳,财政资助资产产权让拘泥形式。如本初级律师
加工语句第10章索引,成绩的首要天性,发行人的首要资产不存在大调自己的事物权。
操心,适合《行政办法》第十条规则。

       .4   按照发行人的《伴侣法人营业明摆着的》,发行人经纪漫游:产生、
奶制品使好卖:[鲜奶(巴氏绝育奶)、调制乳、消毒乳、发酵乳�

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